Tu jesteś: Kanone.pl | Poradnik prawny online  »  Prawo gospodarcze i handlowe  »  Jak sprawdzić spółkę, żeby nie kupić kota w worku?

Jak sprawdzić spółkę, żeby nie kupić kota w worku?

Jak sprawdzić spółkę, żeby nie kupić kota w worku?

Przy zawieraniu wszelkich wiążących transakcji należy mieć oczy i uszy otwarte. Nigdy bowiem nie wiadomo, czy nie trafisz na nieuczciwego kontrahenta. Szczególną ostrożność powinieneś zachować przy nabywaniu gotowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uważaj, z kim zawierasz umowę!

Przede wszystkim należy upewnić się, czy osoba, z którą zamierzamy zawrzeć umowę, rzeczywiście znajduje się w posiadaniu udziałów danej spółki. Nie wystarczy jednak przeszukać w tym celu Krajowy Rejestr Sądowy, jak mniema wielu przedsiębiorców. Wpis w KRS dowodzi jedynie tego, że określona osoba zadeklarowała posiadanie udziałów spółki. Deklaracja taka może jednak mijać się z prawdą, co naraża nieostrożnych nabywców na kupno nieważnych dokumentów. Poza tym należy również pamiętać, że w KRS figurują jedynie udziałowcy posiadający co najmniej 10% udziałów spółki.

 

Jak sprawdzić wiarygodność kontrahenta?

Jeśli nie chcesz paść ofiarą oszustwa, powinieneś w pierwszej kolejności zbadać szereg wszystkich dotychczasowych nabywców udziałów. Jest to absolutna podstawa w analizie prawnej spółki. Na własną rękę raczej sobie z tym nie poradzisz, niezbędna okaże się tutaj pomoc profesjonalnego doradcy prawnego. Po prześledzeniu tzw. łańcuszka udziałowców należy sprawdzić formę zawieranych dotychczas umów sprzedaży, których przedmiotem były interesujące cię udziały. W świetle art. 180 k.s.h. umowa powinna mieć formę pisemną, a przypieczętowujące ją podpisy powinny być poświadczone przez notariusza. Jeśli te dwa wymogi nie zostaną spełnione, umowa nie będzie miała mocy prawnej, co oczywiście przyczyni się do powstania niemałych komplikacji w szeregu kolejnych nabywców, a w dalszej kolejności – do niemałych problemów z funkcjonowaniem spółki.

 

Klauzule winkulacyjne

Kolejną rzeczą, na którą należy zwrócić uwagę, są możliwe korporacyjne ograniczenia zbywalności udziałów, które to ograniczenia mogą wchodzić w skład umowy spółki z o. o. Na ogół ograniczenia te polegają na konieczności uzyskania zgody określonego organu spółki (np. rady nadzorczej) na zbycie udziałów. Jeśli tej zgody nie ma, transakcja jest nieważna. Nie należy jednak w toku analizy „łańcuszka” ograniczać się do sprawdzenia, czy pozwolenie w danym wypadku zostało udzielone. Być może umowa spółki z o. o. zawiera wymogi formalne udzielania takich pozwoleń. Wówczas należy sprawdzić, czy procedura została zrealizowana zgodnie z tymi wymogami.

 

Powyżej naświetliliśmy najważniejsze rzeczy, które należy wziąć pod uwagę przy nabywaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Istnieje wprawdzie cały szereg innych elementów, które warto w takiej sytuacji poddać oględzinom, ale są to już sprawy nader drobiazgowe, których wyłuszczenie znacznie przekraczałoby szczupłe ramy wyznaczone niniejszemu artykułowi. Jedno jest pewne: przy nabywaniu gotowej firmy zawsze należy zwrócić się o pomoc do doradcy prawnego.