Tu jesteś: Kanone.pl | Poradnik prawny online  »  Prawo cywilne  »  Spółka partnerska – co ją wyróżnia?

Spółka partnerska – co ją wyróżnia?

Spółka partnerska – co ją wyróżnia?

Spółka partnerska to dosyć specyficzna forma organizacyjno-prawna. Szczególne jest w niej to, że została zarezerwowana dla ograniczonej grupy zawodów. Jeśli jednak wykonujemy któryś z nich, a przy okazji mamy zamiar założyć przedsiębiorstwo, warto przyjrzeć się jej zaletom.

Wolny zawód

Polskie prawo przewiduje możliwość założenia sześciu rodzajów spółek, z głównym podziałem na spółki osobowe i kapitałowe. Spółka partnerska, podobnie jak spółka cywilna, jawna i komandytowa, jest rodzajem spółki osobowej. Założyć mogą ją jednak wyłącznie osoby fizyczne, nieprowadzące działalności gospodarczej. Co ważne, jest to rodzaj spółki obmyślany tylko na potrzeby osób mających uprawnienia do wykonywania wolnych zawodów.

Wykonywanie wolnego zawodu to inaczej świadczenie usług osobistych poza stosunkiem pracy, w oparciu o umowę-zlecenie lub umowę o dzieło. Lista wolnych zawodów jest długa i obejmuje różne branże. Powszechnie kojarzy się (głównie za sprawą określeń takich jak freelancer czy wolny strzelec) z twórczością artystyczną, niemniej wolne zawody występują również w branży medycznej, prawniczej, reklamowej czy marketingowej. Wolnym zawodem będzie na przykład lekarz medycyny, pielęgniarka, lekarz weterynarii, stomatolog, technik dentystyczny, aptekarz, psycholog, fizjoterapeuta, a także architekt, copywriter, specjalista do spraw wizerunku, marketingowiec, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły, księgowy, notariusz, adwokat, radca prawny, fotograf, operator kamery, specjalista branży reklamowej, dekorator itd. Pojęcie wolnego zawodu nie posiada definicji normatywnej w prawie polskim, dlatego listę wolnych zawodów ustala się odpowiednio dla określonych przepisów. W Kodeksie spółek handlowych, który jest podstawowym aktem regulującym kwestie związane z istnieniem spółki partnerskiej, czytamy jednak, że :

Art. 88.

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

W wyjątkowych okolicznościach lista ta może być rozszerzona o inne wolne zawody przewidziane w ustawach.

 

Zasady obowiązujące w spółce partnerskiej

Powstawanie i funkcjonowanie spółek partnerskich reguluje Kodeks spółek handlowych. Z jego treści, oprócz tego, kto może założyć taką spółkę, dowiemy się także, jak należy ją nazwać, jak wygląda umowa podpisywana między wspólnikami (co powinna zawierać) i jaka odpowiedzialność ciąży na partnerach spółki w różnych sytuacjach.

Ustawa określa więc, że:

Art. 90.

§ 1. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.

§ 3. Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Ponadto:

Art. 91.

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;

4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;

5) firmę i siedzibę spółki;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Z Kodeksu dowiadujemy się także, że umowa między partnerami powinna być sporządzona na piśmie pod rygorem nieważności. Warto wiedzieć, że zawiązanie spółki nie wymaga już wizyty u notariusza (od 2008 roku).

 

Dlaczego opłaca się założyć spółkę partnerską?

Wiemy już, że każda osoba wykonująca jeden z wolnych zawodów (określonych Kodeksem) i nieprowadząca działalności gospodarczej może zawiązać spółkę partnerską z kimś, komu przysługuje dokładnie taki sam status. Członków spółki może być więcej i nie muszą to być podmioty wykonujące ten sam zawód.  Spółka partnerska opłaca się jednak przede wszystkim z tego względu, że gwarantuje partnerom zawężoną odpowiedzialność. Wspólnicy razem odpowiadają tylko za te długi spółki, które zostały zaciągnięte na potrzeby jej codziennego funkcjonowania (na przykład za kredyty przeznaczone na zakup sprzętu). Natomiast odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w wyniku wykonywania wolnego zawodu są indywidualną sprawą każdego z partnerów i nie można obarczać nią pozostałych wspólników (choć ci mogą się na to zgodzić). Również zobowiązania powstałe w wyniku działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę spoczywają wyłącznie na barkach partnera, pod którego kierownictwem osoby te pozostawały.

Co więcej, zaletą prowadzenia spółki partnerskiej jest fakt, że może ona posiadać zarząd. Jest to szczególnie korzystne dla tych spółek, które składają się z większej liczby partnerów, zwłaszcza jeśli zatrudniają one wielu pracowników.

Dodatkowym atutem jest możliwość wstąpienia do spółki spadkobiercy po zmarłym partnerze.